Nový rámec pro fúze a rozdělení

Od 1. ledna 2012 nabyl účinnosti zákon č. 355/2011 Sb., který značně mění dosavadní zákon o přeměnách společností. Tuto změnu si vyžádala především nutnost úpravy tzv. přeshraničních přeměn tak, aby se v některých případech mohl tento typ transakcí vůbec uskutečnit. Důvodem je především uplatňování rozdílných principů pro realizaci přeshraničních fúzí v různých zemích. Zásadní změna zákona o přeměnách se týká možnosti volby stanovení rozhodného dne přeměny do budoucnosti. Do praxe to přináší mnoho dalších nejasností, které v současné době musí řešit odborná veřejnost. Tento fakt má dopady například v oceňování. Klasickým příkladem je nutnost ocenit jmění společnosti ve vybraných případech a následně také určit výměnný poměr akcií. Ošetření této situace bylo obsaženo již v původním znění zákona o přeměnách. Nově zavedená možnost stanovení rozhodného dne do budoucna znamená nutnost připravit ocenění již na základě předběžných výsledků. Výsledný výměnný poměr přitom musí být zahrnut v projektu přeměny – ten se však zpracovává před termínem, kdy lze skutečný výměnný poměr zjistit, tedy podle stavu účetních dat a skutečností v den předcházející tzv. rozhodný den.
Pro tyto účely se v projektu povinně uvádějí pouze hodnoty zjištěné z předběžných dat (kdy se většinou vychází z poslední účetní závěrky, předcházející přípravě samotného projektu přeměny). Skutečné stavy je následně nutné ještě ověřit tak, aby bylo možné správně sestavit zahajovací rozvahu (či rozvahy) následnických společností, například dodatečným znaleckým posudkem, provedeným právě ke dni předcházejícímu rozhodný den přeměny.
Otázkou při určení rozhodného dne do budoucnosti je i to, jaký je nejzazší termín pro určení rozhodného dne. Obecně lze dovozovat, že rozhodný den může být stanoven kdykoli do budoucna (maximální omezení je den zápisu přeměny do obchodního rejstříku). Posunutí rozhodného dne do daleké budoucnosti by následně mohlo souviset s vysokým rizikem spojeným s účetními a daňovými dopady.

Zahajovací rozvahy

V souvislosti se změnou zákona o přeměnách musely být pozměněny také účetní předpisy, a to včetně související vyhlášky a používaných českých účetních standardů. Hlavní změnou, která si zaslouží odbornou pozornost, je zaúčtování přecenění jmění společností, které bývá v některých případech požadováno. Podle původního znění zákona se veškeré dopady z přecenění promítaly již do konečných účetních závěrek společností zúčastněných na přeměně. Nově se účtování upravuje až v zahajovacích rozvahách zúčastněných společností. Tento fakt značně zjednodušuje účtování a také snižuje transakční náklady na přeměnu – není tak například nutné sestavení dodatečných konečných účetních závěrek zúčastněných společností a jejich případný audit v situaci, kdy došlo k rozhodnutí o přeměně až po jejich sestavení. Budou se vytvářet pouze zahajovací rozvahy, které budou muset být ověřeny auditorem dle stejných pravidel, jako tomu bylo doposud.
Nově jsou v účetnictví definovány dodatečné položky vztahující se k přecenění při přeměnách. Jelikož nový zákon umožnil stanovení rozhodného dne i do budoucnosti, lze identifikovat přecenění při prvotním ocenění (provedené na předběžných hodnotách a uvedené v projektu přeměny), a navíc identifikovat i rozdíl při nově provedeném ocenění ke dni předcházejícímu rozhodnému dni. Takto zjištěné rozdíly jsou pak dle nové úpravy předpisů účetně vykázány na samostatných řádcích. Jelikož se vše bude promítat nově do zahajovací rozvahy, nebude nyní možné tyto rozdíly, jako tomu bylo často v minulosti, začlenit mezi nerozdělené zisky, které mohou být bez jakýchkoli omezení vyplaceny jako dividendy či podíly na zisku.

Nové termíny

V rámci změn je možné zmínit i některé pojmové změny, jako je například zavedení nového termínu „rozštěpení“. Rozštěpení dle zákona zahrnuje všechny typy rozdělení, při nichž rozdělovaná společnost zaniká, a doplňuje zákonem i praxí používané pojmy „rozdělení“ a „odštěpení“, které zůstávají i nadále v platnosti dle jejich dosavadních definic. V předešlých odstavcích jsem se pokusil nastínit pouze základní změny, které nový zákon o přeměnách přináší. Je jisté, že v průběhu praxe bude docházet k různým doplněním těchto předpisů. Doufejme, že tyto změny povedou vždy jen ke zjednodušování obchodní legislativy a jejich pozitiva převáží případná negativa s novými ustanoveními spojená. Cílem daného legislativního rámce by totiž mělo být zajištění lepších podmínek pro přeměny obchodních společností a ulehčení práce na těchto přeměnách nejen jim, ale i právním zástupcům, účetním a daňovým odborníkům, auditorům či znalcům.