Zákon o obchodních korporacích (ZOK) platí stejně jako nový občanský zákoník od 1. ledna 2014. Firmy mají ještě dva roky na to, aby se novému zákonu přizpůsobily. Do té doby budou podléhat dvěma zákonům, zrušenému obchodnímu zákoníku (OZ) i novému zákonu o obchodních korporacích.
Přímý dopad na život korporace tedy budou mít po 1. lednu především donucující ustanovení zákona. To znamená ty části nové úpravy, od kterých se nelze smluvně odchýlit, což se týká například pravidel o koncernech.
Pokud bude vnitřní dokumentace korporace, například stanovy, v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona o obchodních korporacích, je korporace povinna přizpůsobit jejich znění nové právní úpravě do 6 měsíců od účinnosti zákona, tedy do 1. července 2014. Pokud tak firma neučiní, může jí v konečném důsledku hrozit až soudní zrušení.
Dva roky na změnu
Ostatní části vnitřních ustanovení, která nebude v rozporu s donucujícími ustanoveními nové legislativy, zůstanou nadále v platnosti. Jejich součástí přitom budou i ta pravidla, která pro korporace dosud vyplývala přímo z obchodního zákoníku. Aby nedocházelo ke konfliktům staré a nové právní úpravy, dává zákon o korporacích firmám možnost, aby do dvou let od nabytí účinnosti rozhodly, že se plně podřizují nové právní úpravě (tzv. opt-in). V takovém případě již ustanovení dosavadního obchodního zákoníku na korporace bezprostředně dopadat nebudou.
Jak bude přechod ze staré na novou vypadat v praxi? „Společnost prohlásí, že se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Tato věta bude obsahem stanov u akciové společnosti nebo společenské smlouvy u společnosti s ručením omezeným a dále bude tato skutečnost zapsána do obchodního rejstříku. Spolu s tím je nutno provést revizi stanov či společenské smlouvy tak, aby jejich články neodporovaly novým ustanovením zákona o obchodních korporacích,“ popisuje průběh změny Jana Skálová, partner poradenské společnosti TPA Horwath Tax.
„Dále se do stanov či společenské smlouvy mohou doplnit určitá ustanovení, která vlastníci chtějí, a neodporují zákonu. Jde například o pravidla pro určité situace, které zákon o obchodních korporacích upravuje jako dispozitivní a je možno se od jeho znění odchýlit a upravit si situaci dle přání vlastníků, například možnost tvořit rezervní fond, sociální fond, rozdělovat zisk i jiným osobám než jsou společníci, pravidlo, že o zálohách na podíly na zisku rozhoduje valná hromada a nikoliv statutární orgán, a tak dále,“ pokračuje Jana Skálová. Tuto změnu mohou firmy udělat kdykoliv během dvouletého přechodného období.
Dokončení čtěte na Businessinfo.cz
Smluvní pokuta podle nového občanského zákoníku
