Konec hrátek se sídlem

Poslanecká sněmovna v prvním čtení podpořila novelu obchodního zákoníku, jejímž cílem je vymýtit nešvar v podobě takzvaných fiktivních sídel společností. Jedná se o sídla, která si společnosti nechávají zapsány v obchodním rejstříku, přestože již nejsou oprávněny k jejich užívání.
Novela by měla zabránit situacím, kdy obchodní společnost uvádí jako své sídlo určité prostory i poté, co jí k nim skončil nájemní vztah, a to bez souhlasu vlastníka těchto prostor. Zatímco pro obchodní společnost může být takové fiktivní sídlo z nejrůznějších důvodů výhodné, pro vlastníka nemovitosti to přináší velké omezení. Osoby důvěřující v rejstříkový zápis se například snaží společnost nadále kontaktovat na jeho adrese. To může vést i ke snížení hodnoty nemovitosti.

Jeden krok kupředu, jeden zpět

Současná právní úprava vlastníkovi nemovitosti neskýtá skutečně účinné prostředky, jak se domoci nápravy. Do července 2009 vycházel český právní řád z koncepce takzvaného skutečného sídla právnické osoby, kdy „sídlo musí být určeno adresou, kde právnická osoba sídlí skutečně, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde se veřejnost může s právnickou osobou stýkat“. V situacích, kdy byl tento požadavek porušen a vlastníci nemovitostí se domáhali výmazu fiktivního sídla společností v rámci rejstříkového řízení, zaujímaly rejstříkové soudy odlišné přístupy. Některé soudy fiktivní sídla bez dalšího vymazávaly a jiné naopak návrhy vlastníků nemovitostí odmítaly. Nejednotnou praxi soudů sjednotil Nejvyšší soud ČR, který dovodil, že vlastník nemovitosti může sám navrhnout zápis změny sídla společnosti v obchodním rejstříku pouze v tom případě, pokud nastala takzvaná rozhodná skutečnost (příslušný orgán společnosti rozhodl o změně jejího sídla a sídlo bylo fakticky přemístěno) a uplynula i příslušná lhůta. Pokud nenastala rozhodná skutečnost, přičemž toto zjištění bylo obvykle mimo kontrolu vlastníka nemovitosti, nebyl vlastník nemovitosti oprávněn podat návrh na výmaz sídla společnosti.
Vlastník nemovitosti nicméně mohl podle § 29 odst. 6 obchodního zákoníku požadovat u rejstříkového soudu nápravu nezákonného stavu spočívajícího v tom, že se skutečné sídlo právnické osoby nacházelo na jiné než zapsané adrese nebo vůbec neexistovalo. Soud mohl poté, co zjistil porušení povinnosti mít v obchodním rejstříku zapsané skutečné sídlo, rozhodnout o zrušení společnosti a nařízení likvidace, což v konečném důsledku vedlo i k výmazu adresy sídla společnosti.
K opuštění koncepce skutečného sídla vedlo přijetí zákona č. 215/2009 Sb. S účinností k 20. červenci 2009 byla odstraněna povinnost právnické osoby zapsat do obchodního rejstříku své skutečné sídlo. Tato změna ovšem připravila vlastníky nemovitostí o možnost domoci se nápravy postupem podle výše zmíněného ustanovení obchodního zákoníku.

Právní důvod užívání prostor

Připravovaná novela obchodního zákoníku chce uvedenou mezeru napravit tím, že podnikateli výslovně ukládá povinnost mít právní důvod užívání prostor, do kterých umístí své sídlo nebo místo podnikání, po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory jako jeho sídlo nebo místo podnikání zapsány v obchodním rejstříku. Pokud tedy rejstříkový soud zjistí, že podnikatel nemá právní důvod užívání prostor (například na základě oznámení vlastníka nemovitosti o ukončení nájemní smlouvy), měl by podnikatele vyzvat, aby právní důvod doložil, popřípadě aby přemístil své sídlo do prostor, ke kterým právní důvod užívání má. K doložení právního důvodu užívání sídla postačí prohlášení vlastníka nemovitosti, že s umístěním sídla souhlasí. Novela současně vyžaduje, aby takové prohlášení nebylo starší tří měsíců a podpis vlastníka byl úředně ověřen, čímž by se mělo zamezit předkládání falešných prohlášení. Pokud podnikatel právní důvod k užívání nemovitosti nedoloží, nabízí se vlastníkovi nemovitosti „opět“ možnost postupu podle obchodního zákoníku, který může vést až ke zrušení právnické osoby s likvidací.