V květnu po mnoha týdnech váhání vláda předložila „opravu“ takzvaného lex ČEZ I, novely zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v podobě lex ČEZ II. Už původní návrh z konce minulého roku, který nakonec rozcupovala Legislativní rada vlády a sama vláda jej pak stáhla, naznačil, že Fialův kabinet nebude kolem ČEZ a jeho menšinových akcionářů postupovat zrovna v rukavičkách. Ten druhý pokus ale doslova šokoval. Nejen drzostí vlády předstírat, že nejde o lex ČEZ II, ale i obsahem.
Návrh rozdělil, a to jen pro účelové řešení v ČEZ, obchodní společnosti v Česku do dvou kategorií, a to na registrované (obchodované na veřejných trzích) a neregistrované. Otevřel možnost při vytěsnění akcionářů obcházet k tomu dvacet let platná pravidla dle zákona o obchodních korporacích (ZOK), a to způsobem, který umožní „ukončit účast všech minoritních akcionářů“ v libovolné části společnosti dokonce s pouhým vlastnictvím i jen 50,25 procenta podílu, když ZOK požaduje devadesátiprocentní podíl.
Kdo čekal po třiceti letech od slavné české kuponové privatizace, že při opětovném plném zestátňování naší největší energetiky, společnosti ČEZ (když už to musí být), bude vláda postupovat vůči soukromým vlastníkům příkladně, férově, eticky, dle pravidel a postupů obvyklých v EU, celý proces bude dobře naplánovaný, promyšlený, musí být zklamán. Opak je pravdou.
Je to skoro rok od okamžiku, kdy sám premiér oznámil v televizním projevu k národu, že chce zestátnit výrobu ČEZ. Nic konkrétního se celý rok ale nestalo a ani vedení ČEZ zatím svým akcionářům nijak nenaznačilo, jak by to mohlo proběhnout nebo zda už nyní probíhají nějaké přípravné procesy. Vláda jen průběžně celý rok potvrzuje, že na záměru trvá. Výsledkem je, že menší akcionáři už rok žijí v nepříjemné nejistotě.
Mají nedobrovolně přijít o svůj majetek a své investice a nemají představu, jak to může proběhnout a jak budou při nedobrovolném odnětí majetku kompenzováni. Z toho logicky vyplývají narůstající nevole i velké obavy. Je neslýchané, že tatáž vláda, která chce získat majetek menších akcionářů, je v témže okamžiku zahnala do kouta. Jak jinak nazvat účelové snížení hodnoty jejich majetku, a to zavedením speciální šedesátiprocentní windfall daně až do roku 2025, uprostřed oznámeného procesu zestátnění? Zvláště pokud nejen zavedla ono radikální windfall zdanění, ale výrazně překročila i rámec nařízení Rady EU doporučený pro energetické krize v EU.
Česká windfall daň je nejen absolutní extrém v rozměru EU, ale jak se v čase ukázalo a potvrdilo, jde o účelovku. Nikdo kromě ČEZ, respektive jeho soukromých akcionářů skrze ČEZ, onu daň platit v obdobné míře nebude. Bez jakýchkoli diskuzí jde o zdanění zisků připadajících na menšinové akcionáře, protože ve zbytku stát daní sám sebe. Zjednodušeně řečeno si stát jako sedmdesátiprocentní akcionář „podvodem“ navyšuje dividendu o dalších 105 korun na akcii nad již schválených 145 korun na akcii pro všechny akcionáře. Šetří tak na minoritách ČEZ zhruba 10 miliard.
Že tato windfall daň neodpovídá ani původní definici, tedy že je daní z nepřiměřených, nezasloužených či válečných zisků, je už jen zákeřná třešnička na dortu. Ziskovost ČEZ se totiž rokem 2022 dostala na úrovně, které bude společnost vykazovat i v dalších letech této dekády, a odpovídá nastavení a fundamentu energetických trhů stejně jako zásadní podinvestovanosti energetiky EU. Válka na Ukrajině není viníkem těchto změn, stojí ale za zásadním urychlením tohoto vývoje.
Vláda schválila v polovině května novou verzi zákona o přeměnách, takzvaný lex ČEZ II, což se dalo čekat. Překvapilo ale samotné paragrafové znění novely zákona, jakož pak hlavně úroveň lhaní a záměrné dezinterpretace účelu tohoto zákona ze strany vládních představitelů, a to až na směšnou úroveň. Ministerstvo spravedlnosti připustilo, že novým návrhem opravovalo námitky Legislativní rady vlády k lex ČEZ I.
Výtka směřovala k tomu, že zákon byl účelově napsán pro jednu společnost. Nově tedy vláda hlásá, že sice opravila lex ČEZ I, ale výsledkem není lex ČEZ II. Že jde o ještě horší „lex ČEZsko“ směřující sice na ČEZ, ale současně vedoucí k definitivnímu poškození kapitálových trhů v Česku, diskreditaci právního prostředí Česka v této oblasti, není pochyb. Nový návrh totiž nemluví jen o ČEZ, ale o všech registrovaných akciích, tedy na veřejném trhu obchodovaných.
Nikdo takovou změnu zákona nevyžadoval, nikdo ji nepotřebuje, jde přímo proti obvyklým úpravám podobných kroků v legislativě zemí EU stejně jako popírá směrnici EU, která jasně definuje pro vytěsnění akcionářů z jakékoli společnosti minimálně devadesátiprocentní souhlas všech minoritních akcionářů. Jediný, komu se ta úprava zákona hodí, je sedmdesátiprocentní akcionář v ČEZ a tím je stát, a to dokonce už v rámci deklarovaného záměru zestátnění výroby.
Při schválení takovéto úpravy by bylo o původním záměru lex ČEZ I rozhodnuto za pět minut. Bez nutnosti většinového akcionáře otestovat trh, bez nutnosti řešit skutečné vytěsnění dle zákona o obchodních korporacích, za úplného ignorování zákonem dané právní úpravy ochrany menšinových akcionářů. Tvrdit jako vláda, že na rozdělení společnosti odštěpením nerovnoměrným výměnným poměrem, nebo dokonce na rozdělení s ukončením účasti všech minoritních akcionářů stačí 75 procent přítomných akcionářů na valné hromadě, je úplný nonsens. Nejen právně, ale i logicky.
U všech registrovaných akcií obchodovaných na české burze by šlo takto obcházet už zmíněný zákon o obchodních korporacích, který pro vytěsnění minorit (squeeze out) vyžaduje Ústavním soudem ČR vydiskutovanou hranici souhlasu 90 procent všech přítomných akcionářů na valné hromadě. Není tak žádnou náhodou, že onu hranici potvrzenou směrnicí EU z roku 2004 respektují i obdobné úpravy pro rozdělení společnosti sousedních zemí EU.
Přesto se vláda rozhodla lhát a manipulovat fakta a zastrašovat minoritní akcionáře ČEZ takovým způsobem, že lze těžko uvěřit, že se nacházíme v 21. století a uprostřed Evropské unie. Bez diskuzí sledujeme pokus o návrat dál než jen do divokých devadesátek, a přitom úplně zbytečně. Pokud se stát chce „zbavit“ minoritních akcionářů, má několik dalších možností, jak to nekonfliktně a férově vyřešit.
Co by to vše znamenalo? Nejen rychlý konec akcionářů ČEZ s porušením všech platných pravidel ochrany minoritních akcionářů, zneužití zákonné normy ze strany vlády jako akcionáře ČEZ, a to vše v okamžiku, kdy vláda dostala hospodaření ČEZ jako jediné velké společnosti v Česku v letech 2023 až 2025 pod tlak faktickým 81procentním zdaněním (běžná daň z příjmu právnických osob bude nově 21 procent), v situaci, kdy neexistuje už žádný důvod ze strany státu dál platit ceny energií nad vládou stanovené stropy.
Vláda tímto vlastně menšinovým akcionářům ČEZ naznačuje a vyhrožuje, že pokud se nepodrobí nezákonnému zestátnění s ošizeným protiplněním, tak je připravena je daňově znárodnit. Což si pro zmíněné roky neoprávněně vyzkoušela. Kdokoli v Česku vlastnící jakýkoli soukromý jiný majetek se nemůže akcionářům ČEZ nyní divit, že se chtějí obskurnímu a Báječná léta pod psa připomínajícímu postupu vlády proti jedné jediné skupině vlastníků majetku v Česku bránit. Samotný ČEZ přitom disponuje do značné míry v cenách elektřiny zafixovaným cash flow, že může férové vytěsnění minorit ČEZ zaplatit v horizontu jednotek let, aniž by zatížil Česko. ČEZ je nyní i minimálně zadlužený.
Na závěr krátká úvaha. Suma sumárum lex ČEZ II a celý dosavadní postup současné rádoby středopravé vlády je takový bizár, že snad ani nemůže jít o hlavní scénář a jde o manipulaci s tržní hodnotou akcií. Že je to nedovolené, nebo dokonce trestné, ve své aroganci vláda ignoruje. Rizika sporů, případných finančních důsledků pro stát, ale i ČEZ, nehledě na diskreditaci právního prostředí Česka a jeho kapitálového trhu, by byla zničující. Připouštím, že v upravené formě může být lex ČEZ II použit až v „druhé vlně“ postupu státu. To první, co ale nyní musí přijít, je test trhu po vzoru Francie a jejich postupu při zestátnění největší energetiky v EU – Électricité de France (EdF). Tomu se nejde vyhnout, pokud by stát chtěl seriózně hájit svůj postup.
Autor je minoritním akcionářem ČEZ, investorem a analytikem J&T.
