V Poslanecké sněmovně znovu čeká na projednání přílepek novely zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v podobě kontroverzního paragrafu 311 s příznačnou přezdívkou lex ČEZ II. Stejně jako v případě vládou už dříve navrženého a následně staženého lex ČEZ I je znovu z dílny ministerstva spravedlnosti. Ministerstvo, které nemá s energetikou nic společného, je tak skrze ČEZ paradoxně nejagilnější v tvarování naší energetiky na dlouhé roky dopředu. Kromě jiného se ale také chystá rozhodnout o stovkách miliard, kterými ČEZ bude v krátkém horizontu disponovat.
Změnu v české energetice má odstartovat právě ministerstvo spravedlnosti, a to skrze rozdělení ČEZ doprovázené vytěsněním minoritních soukromých akcionářů z rozhodující, nejhodnotnější části této společnosti – výroby elektřiny. Myslím, že pro mnohé to nemůže být žádné překvapení.
Vše je skryto ve znění právě onoho jediného paragrafu 311 (lex ČEZ). Zajímavé je, že tuto vládní aktivitu nikdo z právní obce, odborníků na trhu ani z prostředí korporátních financí nechtěl, nepožadoval. Jde o naprosto nadbytečný, čistě účelový krok, který má nad rámec platných právních norem pomoci vládě, státu k ovládnutí klíčových a nejhodnotnějších částí ČEZ – výroby elektřiny.
Obráceně pak ale Česku ale i celé naší energetice budou hrozit nenapravitelné škody v mnoha směrech. Vláda se rozhodla hrát naprosto nadbytečně vabank a to i za cenu nebývalých podrazů. Ve věci už se opakovaně ztrapnili premiér i ministr financí, když veřejně tvrdili, že stejné nastavení, jaké obsahuje vládní návrh § 311 tedy 75procentní hranice pro schválení vytěsnění minorit v rámci rozdělení společnosti, je běžný i v okolních zemích EU.
Později se jasně ukázalo, že je to přesně opačně. A přes toto všechno je tento paragraf stále ve hře. Není tak složité přijít na to, kdo za těmito návrhy ve skutečnosti stojí. Nehraje se o nic menšího než o zachování vlivu na energetiku, politiku i velký byznys v Česku ze strany ČEZ a současně sledujeme populistický politický krok předpokládající, že veřejnost tvrdý, leč nezákonný postup vlády ocení.
Už dvacet let bez problémů funguje právní úprava, jež je součástí zákona o obchodních korporacích (ZOK). Ta definuje, že pro schválení tzv. squeeze outu (vytěsnění minoritních akcionářů) potřebuje hlavní akcionář na valné hromadě 90 procent všech hlasů. Toto procento v minulosti prošlo nejen posouzením Ústavního soudu v Česku, ale je i v souladu s legislativou EU, kterou respektují všechny země EU. Za ty roky tyto paragrafy ZOK posloužily k stoprocentnímu ovládnutí stovek velkých i malých, na burze kotovaných i nekotovaných společností, a nikdy nevznikla potřeba ho měnit či obcházet.
Už jen z toho je na výsost jasné, že právě oněm ustanovením ZOK podřízená ustanovení zákona o přeměnách si nemohou „vymýšlet“ novou hranici pro „ukončení účasti všech minoritních akcionářů“. Současně je nutné připomenout, že i odborná pracovní skupina samotného ministerstva spravedlnosti (v rozporu s vedením ministerstva) v případě lex ČEZ I upozornila, že § 311 vůbec neměl být součástí nutné a zcela nezávadné transpozice evropského práva do naší legislativy v této oblasti, což se přesně stalo.
Zmíněný paragraf byl do zákona o přeměnách propašován ministerstvem spravedlnosti v prosinci roku 2022, a to až po ukončení připomínkového řízení k celé novele zákona, která byla do té doby naprosto neškodná a nikdo by si jí nevšiml. Přesně odtud pak pramení podezření, že se vláda na zakázku pokusila a nadále se snaží lex ČEZ zneužít ve prospěch zestátnění ČEZ a současně chce poškodit menšinové spoluvlastníky ČEZ. To vše i za cenu, že může nevratně poničit domácí kapitálový trh, investiční prostředí v Česku a nabourat i důvěru v české právní prostředí.
Časový soulad těchto legislativních kroků tlačených vládou, s premiérem veřejně oznámenou snahou zestátnit výrobu ČEZ, v době extrémního a účelového zdanění zisků ČEZ tzv. 60procentní windfall daní, nemůže nechat nikoho na pochybách, co se tu děje. Právě ČEZ má být většinovým plátcem této daně, a to i když je ze 70 procent vlastněn státem. Jinak řečeno, s plně zestátněným ČEZ není potřeba windfall zdanění.
Na druhou stranu je zřejmé, že rozdělit dnešní ČEZ, moloch z devadesátek, už není potřeba, ale nutnost. I já osobně to považuji, a dlouhodobě to pravidelně zmiňuji, za nevyhnutelné. Nakonec toto téma se tu diskutovalo i za předešlých vlád. Do jisté míry mělo už i jasné kontury, ale kvůli předešlé vládě nikam nepokročilo. Česko není ostrov a v energetice na jednotném evropském trhu s elektřinou zvlášť. Evropská energetika prochází katarzí zásadních změn a čeká ji nebývalá vlna gigantických investic ve velmi krátkém čase. EU v tomto směru fatálně zaspala, zkomplikovala si investiční procesy a nyní zjišťuje, že ji už neochrání levný ruský plyn, a současně s tím výrobním zdrojům z minulého století rychle dochází dech.
Evropská energetika včetně té české se má během pár let změnit k nepoznání. Potřeba přizpůsobit tomuto trendu i společnosti, národní molochy, které onou energetikou bytostně jsou a hrají o své pozice v nové energetické Evropě, se tak stala nevyhnutelnou. Německo rozdělilo směrem k potřebám „nových“ trendů své utility společnosti už dávno, Polsko to realizuje nyní. Poláci nejdříve vyčlenili ze svých energetik jaderné projekty a nyní připravují vykoupení uhelných aktiv z jejich majetku. Francie interně rozdělila a letos završila zestátnění největší evropskou energetiku EdF.
V ostatních zemích není problém tak palčivý, neboť obdoba molochů jako ČEZ tam historicky není. Přesto změny probíhají. Česko ale i po více než roce oznámených velkých změn tápe a místo řešení, které se díky velmi silné hotovostní pozici ČEZ nabízí, se zdá, že vláda prioritně přemýšlí, jak ošulit minoritní akcionáře ČEZ, a riskuje budoucnost energetiky v naší zemi.
Rozdělení ČEZ má racionální pohnutky. Je nutné oddělit části, které potřebují plnou součinnost/podporu vlád, to znamená omezit péči řádného hospodáře, a naopak posílit strategický vliv státu s důrazem na bezpečnostní prvky a zajištění stability dodávek elektřiny. To se mnohým nemusí líbit, ale je to realita EU a Česku nezbývá než se přizpůsobit. Nemáme to ve vlastních rukou. Sem patří v delším horizontu jaderná energetika, respektive výstavba nových bloků, a krátkodobě uhelná energetika. Tu má na jedné straně nahradit plyn a rozvoj obnovitelných zdrojů, ale protože tyto zdroje zatím v dostatečné míře nemáme, nadále je nezbytně potřebujeme, i když jsou současně pod obrovským tlakem klima politiky EU.
Z toho důvodu a stejně jako v Polsku, se i politici v Česku nakonec budou muset ujmout kormidla ukončení uhelné energetiky, a to řízeně dle harmonogramu reálné náhrady výroby těchto zdrojů, a nikoli jen ideologicky. To je zásadní a nevyhnutelný manévr na úrovni národní energetiky a nelze to nechat plně v rukou soukromých subjektů. Ty mají jiné kritérium pro rozhodování a provozování svých uhelných elektráren – v podobě péče řádného hospodáře spolu s prokázáním rentability provozu těchto aktiv.
K ukončení provozu zbývajících uhelných elektráren by tak mohlo dojít zcela nečekaně a mohlo by to uvrhnout českou energetiku do velké krize a pod tlak silně importní pozice, aniž by byla schopna na to reagovat. Zjednodušeně řečeno, stát musí i v této oblasti sehrát strategickou roli. Naopak jiné části ČEZ mohou existovat klidně bez účasti státu nebo jen například s 34procentním podílem státu, nebo i zcela bez podílu státu, který si zajistí kontrolu skrze Energetický regulační úřad a jiné možnosti dohledu. Mluvím o obnovitelných zdrojích, ESCO (energetické služby), ale třeba i distribuci ČEZ nebo aktuálně zvažované koupi plynové distribuce GasNet.
Celá hra s rozdělením ČEZ má tak jen dva rozměry, dva hlavní recepty a jejich kombinace. Jednou variantou je nejdříve zestátnit celý ČEZ, pak ho rozdělit a některé části ČEZ vrátit na trh jako nové emise akcií. Je zajímavé, že většina odborníků se shodne na tom, že by tím stát jako vlastník ČEZ ve finále mohl získat více peněz, než kolik by musel nyní investovat do vykoupení menšinových vlastníků ČEZ a ovládnutí dnešního ČEZ ze sta procent. Druhou možností je vše provést přímo v rámci procesu rozdělení, tedy na základě zákona o přeměnách. Část zestátnit, a část naopak „uvolnit” trhu ve prospěch současných akcionářů ČEZ. Na tento způsob je ale podle platného zákona (ZOK) i legislativy EU potřeba 90 procent hlasů všech akcionářů ČEZ, a ty stát nemá.
Vtip je v tom, že je v rozumném scénáři ani nepotřebuje. Když to bude fér, podle pravidel a v rámci platné legislativy budou akcionáři mít možnost se rozhodnout mezi nerovnoměrným rozdělením plus adekvátní kompenzací, nebo možností úplně z ČEZ odejít za přiměřenou cenu. Další, ale časově náročnější variantou je zopakování scénáře, který nedávno využila Francie při zestátnění EdF. To znamená získat 90procentní podíl fér nastaveným dobrovolným odkupem. Vše je podmíněno jen tím, že si vláda pod taktovkou ČEZ přestane hrát na pouliční loupežníky a najde sílu se kultivovaně a kulturně na úrovni 21. století dle v Česku a EU platných právních norem vypořádat s minoritními akcionáři ČEZ. Ve finále celá hra kolem rozdělení ČEZ není o triku snížit zákonem souhlas pro takový krok z 90 procent všech akcionářů na 75 procent nebo 85 procent přítomných na valné hromadě, ale o správném a férovém ocenění ČEZ bez účelového windfall zdanění.
Stát by prostě měl postupovat jako většinoví vlastníci desítek až stovek malých, velkých, na burze obchodovaných společností posledních skoro dvacet let a nevymýšlet české uličky mimo zákon. Bez toho by byla celá transakce bezproblémová, rychlá. To by velmi prospělo i „tikajícímu“ zpoždění investic v české energetice, kterou čekají úplně jiné výzvy než riskantní spory s akcionáři ČEZ a pokračování nejistoty v oblasti budoucí strategie a nezbytných investic.
Autor je investor a menšinový akcionář ČEZ.
