Akciovky po novele: Statutární ředitelé zmizeli z rejstříku, nově firmy řídí správní rada | E15.cz

Akciovky po novele: Statutární ředitelé zmizeli z rejstříku, nově firmy řídí správní rada

Veronika Hejná

Vstoupit do diskuze
0

Od počátku roku nabyla účinnosti novela zákona o obchodních korporacích, která přinesla dlouho očekávanou změnu v řízení monistických akciových společností. V souladu se svým názvem bude tyto akciovky napříště řídit jediný orgán, kterým je správní rada.

Ze dne na den zmizeli z obchodního rejstříku všichni statutární ředitelé, jejich působnost přešla na správní radu. V rukou správní rady monistických akciových společností se nyní soustředí jak dosavadní kontrolní pravomoc, tak i pravomoc řídící, tedy pravomoc statutárního orgánu. V souladu s touto skutečností tak bude nutné upravit stanovy akciové společnosti i smlouvy o výkonu funkce členů správní rady.

„Jelikož od 1. 1. 2021 funkce statutárního ředitele neexistuje, není možné, aby z pozice statutárního ředitele nadále zavazoval společnost. Veškeré kroky činí od výše zmíněného data správní rada,“ upozorňuje Ondřej Florián, odborník na korporátní právo a partner v HAVEL & PARTNERS. Zánik funkce statutárního ředitele je nutné oznámit příslušným subjektům včetně České správy sociálního zabezpečení a zdravotním pojišťovnám. „Doporučujeme firmám ověřit si, zda jim nevyplývá nějaká jiná oznamovací povinnost také ze smluvních závazků, může jít třeba o notifikaci směrem k bankovním institucím,“ upozorňuje Florián. 

S vymazáním ředitelů z rejstříku souvisí i další možné komplikace. Jelikož už tato funkce neexistuje, ministerstvo vnitra zneplatnilo přihlašovací údaje všem statutárním ředitelům do datových schránek firem. „Společnosti by si měly zjistit, zda jsou vůbec schopné přihlásit se do datové schránky,“ dodává Florián.

Kdo za firmu jedná?

Nově za firmu navenek jedná správní rada. Pokud byl statutární ředitel zároveň členem (v minulosti typicky předsedou) správní rady, neznamená to, že by oprávnění jednat za společnost přešlo pouze na něj.

Je-li stávající správní rada vícečlenná a není-li v obchodním rejstříku zapsáno, jakým způsobem za společnost jedná, platí, že akciovku zastupuje každý z členů správní rady samostatně. „Správní rada může být i jednočlenná, pokud to tak bude uvedeno ve stanovách,“ potvrzuje advokát Jiří Černý z poradenské skupiny SAMAK.

Členem jednočlenné správní rady může být i právnická osoba. Ta by ale musela zmocnit konkrétní fyzickou osobu, která za ni bude jednat.

„Zákon požaduje, aby tato fyzická osoba byla způsobilá být členem správní rady. Nicméně to nemusí být statutární orgán té právnická osoby,“ připomíná advokát Ladislav Drha. Tuto fyzickou osobu je pak nutno nechat zapsat do obchodního rejstříku, a to nejpozději do tří měsíců.

V souvislosti s novelou se změnily i pravomoci a povinnosti správní rady. Kromě obchodního vedení společnosti a zastupování firmy navenek má nyní také povinnosti sestavovat účetní uzávěrky nebo svolávat valnou hromadu.

Původně měla být správní rada tříčlenná

„V původním návrhu novely byly přísné podmínky pro počty členů správní rady. Ta měla mít tři nebo i více členů, pouze u tzv. jednočlenné akciové společnost – tedy společnosti s jedním akcionářem – připouštěl návrh menší počet,“ vysvětluje Drha. Pozměňovací návrh však nakonec zakotvil možnost mít správní radu i jednočlennou.

Zásadní odlišnost od dualistických akciových společností je tedy ten, že v čele monistické akciovky je pouze jeden orgán. Dualistické akciovky mají orgány dva – představenstvo jakožto orgán statutární a dozorčí radu jako orgán kontrolní. „V akciové společnosti s dualistickou strukturou stále musí být alespoň jeden člen představenstva a jeden člen dozorčí rady, přičemž se musí jednat o rozdílné osoby,“ dodává Jiří Černý.

Úprava stanov a doplnění obchodního rejstříku

Na úpravu stanov mají společnosti čas až do 1. ledna 2022, nicméně způsob jednání členů (vícečlenné) správní rady za společnost musí do obchodního rejstříku zapsat nejpozději v polovině tohoto roku.

Podle přechodných ustanovení totiž v případě, že zákon ukládá „povinnost provést v obchodním rejstříku zápis skutečnosti, jež se dosud nezapisovala,“ musí společnost podat návrh na zápis do šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti novely. Sankce za nesplnění této povinnosti ani v dodatečné lhůtě stanovené rejstříkovým soudem je poměrně přísná.

„Monistické společnosti jsou povinny zapsat způsob jednání členů správní rady do obchodního rejstříku nejpozději do 1. 7. 2021, případně při nejbližší volbě nových členů správní rady nebo změně jejich počtu. Neučiní-li tak společnost v této lhůtě, může jí rejstříkový soud vyzvat k nápravě, případně pokud ani po opakované výzvě neuposlechne, rejstříkový soud může rozhodnout o zrušení společnosti a nařídit její likvidaci,“ doplňuje Florián.

Novela zákona o obchodních korporacích přinesla od nového roku i další změny ve fungování všech společností. Kromě úprav monistického systému řízení zavedla i změny v rozdělování zisku, úpravu pojetí obchodního závodu a dalších oblastech práva obchodních korporací.

Autor: Veronika Hejná

Mzdová kalkulačka