Co je to „péče řádného hospodáře“? Náhrada škody z osobního majetku statutárů

Podnikatel

Podnikatel Zdroj: profimedia.cz

Ilustrační foto
Druhé kolo Pražského voucheru je tu!
Žádost můžete podat od 18. března do 18. dubna.
Ilustrační foto
Pracující matka, ilustrační foto
8
Fotogalerie

Členové statutárních orgánů obchodních společností – jednatelé u společností s ručením omezeným a členové představenstva nebo správní rady v akciové společnosti – musí jednat s péčí řádného hospodáře. Co tento pojem znamená a jaké důsledky má porušení péče pro člena statutárního orgánu?

Riziko podnikatelského neúspěchu nese společnost

Péče řádného hospodáře je upravena jak v občanském zákoníku, tak v zákoně o obchodních korporacích. Každý, kdo přijme funkci člena voleného orgánu, se zavazuje, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí. Toto pravidlo se týká nejen statutárů obchodních společností, ale i družstev nebo společenství vlastníků jednotek.

Loajalita, znalosti a pečlivost zakotvené v občanském zákoníku jsou pojmovými znaky péče řádného hospodáře. Podle zákona o obchodních korporacích „pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace“. Jedná se o tzv. pravidlo podnikatelského úsudku. V podnikání je určité riziko přítomno vždy a případná obava statutárů rozhodovat a podnikatelské riziko podstupovat, by mohla vést k paralýze společnosti.

„Riziko podnikatelského neúspěchu nese společnost (a v důsledku pak její společníci). Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu (jednatele), byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře,“ uvedl Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí 27 Cdo 90/2019 ze dne 30. září 2019.

Kdy (ne)jedná člen statutárního orgánu s péčí?

S péčí tedy jedná ten, kdo jedná loajálně vůči korporaci, informovaně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí a také v zájmu obchodní korporace. Právě zájem obchodní korporace musí mít statutár vždy na paměti. Člen orgánu musí také rozhodovat informovaně – má tak povinnost seznámit se všemi důležitými informacemi, které by pro své rozhodování mohl potřebovat.

Pokud má být před soudem řešena otázka, zda člen orgánu obchodní společnosti jednal s péčí řádného hospodáře, anebo ne, nese důkazní břemeno tento člen. Je to logické – pouze on totiž ví, na základě jakých informací a podkladů rozhodoval.

V nedávné době řešily soudy, zda jednatelé nákupem dražších automobilů způsobili společnosti škodu, anebo nikoliv. V rozsudku ze dne 16. prosince 2020, sp. zn. 27 Cdo 1238/2019 vyslovil Nejvyšší soud, že „při rozhodování o tom, zda v důsledku uzavření smlouvy vznikla společnosti škoda, nelze vystačit pouze s mechanickým porovnáním částky, kterou společnost na základě uzavřené smlouvy plnila, a hodnoty plnění, jež z této smlouvy získala“. Podle Nejvyššího soudu je třeba vzít v úvahu i účelnost a reálný ekonomický přínos nakoupených vozidel s ohledem na předmět podnikání, potřebám firmy a majetkovým poměrům. V době, kdy se jednatelé rozhodli vyměnit staré vozy Škoda za automobily Volvo a Ford za více než milion korun, totiž společnost vykazovala ztrátu.

Způsobí-li člen statutárního orgánu porušením pravidla péče řádného hospodáře společnosti škodu, uhradí ji společníkům ze svého. Pokud by porušení péče vedlo ke konkurzu společnosti, může soud na návrh insolvenčního správce uložit statutárovi povinnost dorovnat rozdíl mezi majetkem a dluhy společnosti.