V polovině ledna nabývá účinnosti novela, která usnadní založení společnosti s ručením omezeným. Co se vše se mění?
Odložení povinnosti získat živnostenské oprávnění
Podle evropské směrnice o digitalizaci v právu obchodních korporací mají členské státy povinnost zajistit, aby firmy typu společnosti s ručením omezeným bylo možné založit plně online, aniž by se zakladatel musel osobně kamkoliv dostavovat.
Aby mohla být společnost zapsána do obchodního rejstříku (a tím právně vzniknout), musí dojít k sepsání zakladatelského právního jednání ve formě notářského zápisu a získání živnostenského oprávnění. Novela notářského řádu zavedla v právu obchodních korporací elektronické notářské zápisy na podkladě videokonference s notářem. Namísto úředního razítka notář připojí kvalifikovaný elektronický podpis. Ačkoliv i o živnostenské oprávnění pro společnost s ručením omezeným je dnes možné požádat online, živnostenské úřady mají na vydání výpisu z rejstříku pět pracovních dnů.
Řešení předjímá přímo směrnice o digitalizaci, podle níž nemají členské státy vytvoření online společnost podmiňovat získáním licence či povolení dříve, než může být dokončeno vytvoření společnosti.
„Podle stávající úpravy je potřeba, aby se zakladatelé kapitálové společnosti nejprve spojili s notářem, poté ohlásili živnost u živnostenského úřadu, pokud chtějí podnikat živnostenským úřadem, a teprve poté opět s notářem dokončili zápis společnosti do obchodního rejstříku,“ vysvětluje mluvčí Ministerstva spravedlnosti Vladimír Řepka. „Nově budou moci zakladatelé s notářem společnost založit i zapsat do obchodního rejstříku, a nezávisle na tom vyřizovat živnostenské oprávnění s živnostenským úřadem, což bude jednodušší a levnější,“ dodává Řepka.
Evidence osob vyloučených z výkonu funkce
Další novinkou je vytvoření nové neveřejné evidence osob, které byly vyloučeny z výkonu funkce ve voleném orgánu. Dálkový přístup do nově vzniklé evidence dostanou soudy a notáři. Zápisy do evidence budou provádět soudy, které o vyloučení z funkce rozhodují.
„V evidenci budou evidovány osoby, které se nemohou stát členem voleného orgánu obchodní korporace (například jednatele), která je běžná v zahraničí,“ vysvětluje Řepka.
Na žádost vydá Ministerstvo spravedlnosti elektronický výpis z rejstříku žadateli, který bude chtít prokázat, že překážka výkonu funkce u žadatele zanikla, anebo že nejsou o žadateli evidovány žádné údaje.
Vzor společenské smlouvy
Podle směrnice o digitalizaci mají členské státy povinnost vytvořit vzorové společenské smlouvy, které usnadní plně elektronické vytvoření společnosti s ručením omezeným.
„Obsahově by vzorové společenské smlouvy měly obsahovat základní náležitosti podle občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích pro vytvoření společnosti s ručením omezeným a případně další jednoduché možnosti nastavení vnitřních poměrů, na nichž bude panovat širší konsensus napříč odbornou veřejností,“ stojí v důvodové zprávě.
Podle novely Ministerstvo spravedlnosti zpřístupní vzorový dokument způsobem umožňujícím dálkový přístup. Použití vzorové společenské smlouvy je pouze dobrovolné, při jeho využití je však navrhovatel osvobozen od soudního poplatku za zápis do obchodního rejstříku notářem a notáři přísluší nižší sazba odměny.
Příslušné části zákona související se zjednodušením zakládání s.r.o. nabývají účinnosti 15. ledna 2023.
