EU dlouhodobě prosazuje odstranění administrativních překážek zakládání společností s ručením omezeným. S účinností nových občanskoprávních předpisů v roce 2014 byl v Česku umožněn vznik s.r.o. se základním kapitálem pouhé jedné koruny a od téhož roku mohou provádět zápisy do obchodního rejstříku prostřednictvím dálkového přístupu notáři.
Založení společnosti s ručením omezeným v pěti krocích
1. Uzavření společenské smlouvy nebo sepsání zakladatelské listiny
Společnost s ručením omezeným je kapitálovou společností, proto musí být společenská smlouva (uzavíraná mezi více zakladateli) nebo zakladatelská listina (jediného zakladatele) sepsána ve formě notářského zápisu. Pro urychlení je dobré s předstihem vyhotovit čestné prohlášení a podpisové vzory prvních jednatelů a také zajistit výpis z trestního rejstříku budoucích jednatelů k doložení zákonem požadované trestní bezúhonnosti.
2. Získání živnostenského oprávnění
Před zápisem do obchodního rejstříku musí společnost ještě získat živnostenské oprávnění. K tomu postačí zajít na kterýkoliv živnostenský úřad jako centrální registrační místo a doložit právní titul k užívání budoucího sídla firmy včetně souhlasu vlastníka nemovitosti s umístěním sídla. Dále bude živnostenský úřad požadovat doložení zakladatelského právního jednání ve formě notářského zápisu a potvrzení o úhradě správního poplatku ve výši 1000 korun. Pro ohlášení živnosti vázané nebo řemeslné, stejně tak jako k získání oprávnění k živnosti koncesované, musí být ustanoven odpovědný zástupce. Přes živnostenský úřad lze rovnou provést i daňovou registraci.
3. Otevření bankovního účtu pro splacení vkladů
Po ověření zakladatelského právního jednání notářem je možné pro společnost otevřít v bance účet, na který se bude splácet základní kapitál. V rámci živnostenského balíčku plánují ministerstva zakladatelům s.r.o. v tomto ohledu odlehčit. Základní kapitál by podle návrhu mohlo být v blízké budoucnosti možné složit i do notářské úschovy.
4. Zápis vzniku s.r.o. do obchodního rejstříku
Společnost vzniká až zápisem do obchodního rejstříku. Návrh na zápis se podává rejstříkovému soudu, anebo – což je varianta rychlejší i levnější – může jej provést notář prostřednictvím dálkového přístupu do rejstříku.
Přímý zápis do rejstříku ale smí provést pouze ten notář, který sepsal všechny podkladové notářské zápisy, tedy jak notářský zápis o zakladatelském právním jednání, tak navazující zápis o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku.
5. Zápis skutečného vlastníka
Společnost s ručením omezeným musí také nechat zapsat tzv. skutečného vlastníka do informačního systému skutečných majitelů. Skutečným majitelem je ta fyzická osoba, která má možnost vykonávat přímo nebo nepřímo rozhodující vliv ve společnosti, ať již právně nebo fakticky. Návrh na zápis se podává rejstříkového soudu nebo zápis provede notář. Poplatek za tento zápis činí tisíc korun.
Podle zprávy Světové banky Doing Business 2020 trvá založení s.r.o. v Česku 24,5 dne. Do této délky je však započítána i dobrovolná registrace k DPH, která je časově i administrativně nejnáročnější (ve zprávě se pro ni počítá s časovou dotací 2 až 3 týdny).
„Světová banka při stanovení délky procesu vychází z metodiky, co listina, kterou potřebujete k návrhu na zápis do obchodního rejstříku, to jeden den,“ upozorňuje šéf Notářské komory ČR Radim Neubauer. Řadu dokumentů je přitom možno získat z Czech POINTu najednou. Plně elektronické založení prozatím možné není. Jak uvádí Radim Neubauer, řešení se však již připravuje.
Přehled nákladů na založení s.r.o.
Podle Evropské unie se mají náklady na založení s.r.o. vejít do částky 100 eur. Toho se v naší zemi prozatím docílit nedaří. Zákon o soudních poplatcích vyšel vstříc zakladatelům tzv. jednoduchých s.r.o. Jde o společnosti, kde zakladatelské právní jednání obsahuje jenom ty náležitosti, které jako povinné stanoví zákon. Vkladová povinnost musí být splněna výhradně v penězích. Zápis jednoduchého s.r.o. do obchodního rejstříku je v takovém případě osvobozen od soudního poplatku, který by jinak činil 2700 korun.
| Položka | Náklady na jednoduché s.r.o. (bez DPH) | Náklady v ostatních případech (bez DPH) |
| Sepsání notářského zápisu o zakladatelském právním jednání | 2000 korun | 4000 korun |
| Výpis z rejstříku trestů (pro jednoho jednatele) | 100 korun | 100 korun |
| Ověření podpisového vzoru (jednoho jednatele) | 30 korun | 30 korun |
| Ověření podpisu vlastníka nemovitosti na souhlasu s umístěním sídla | 30 korun | 30 korun |
| Ohlášení živnosti | 1000 korun | 1000 korun |
| Potvrzení banky o splnění vkladové povinnosti (není povinné, ale bývá rejstříkovými soudy vyžadováno, každá banka účtuje jiný poplatek) | 500 korun | 500 korun |
| Sepsání notářského zápisu o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku | 1000 korun | 1000 korun |
| Zápis skutečného majitele | 1000 korun | 1000 korun |
| Odměna notáře za zápis do obchodního rejstříku | 300 korun | 300 korun |
| Soudní poplatek za zápis do obchodního rejstříku | - | 2700 korun |
| Minimální náklady založení s.r.o. | 5960 korun | 10 660 korun |
Celkové náklady na založení s.r.o. v případě, že má jednoho jednatele, jsou něco okolo 6000 korun, k odměnám notáře je navíc potřeba připočítat i DPH.
Počítejte také s tím, že do firmy budete muset vložit nějaký kapitál. I když zákon umožňuje zakládat s.r.o. s kapitálem v řádech pár korun, přesto lze doporučit vložit kapitál o něco vyšší. Výše kapitálu je informace, na kterou se obchodní partneři při nahlížení do obchodního rejstříku soustředí. Navíc se podkapitalizovaná firma s vysokými náklady může velmi brzy předlužit.
